2008年01月 《投资与合作》杂志
在反稀释条款中，如果采用宽基与窄基不同的计算方式，那么各方的利益是不同的。
制定反稀释条款的目的在于，在股份低于转换价格出售时保护优先股持有者的权利。(制订反稀释条款的目的在于，花同样1美元，较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。)因此，该条款被称为“转换价格公式”反稀释调整条款。双方同意，投资者优先证券转为普通股的数量开始是建立在一比一的基础上。而如果(有例外情况)公司以低于转换价格发行任何权益证券，则优先证券转换时所发行的普通股股份数会根据一定标准向上调整，以保证前期投资者的份额不会下降。
还是以本刊上两期提到的“极软软件”为例，在本案例中，极软软件的创立者用可转换优先股授权“迅速风投”，将来以事先约定的办法转换为普通股，并享受投票权。但是这个转换过程有可能由于极软软件对以后的投资者销售廉价股票而使迅速风投的股权遭到稀释，即每股净账面价值下降。为此，在谈判中，迅速风投提出要制定反稀释条款，以保证其拥有的企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。谈判初期，迅速风投主张按照具有最大反摊薄效果的“棘轮”调整公式制定反稀释条款，棘轮调整不考虑新发行规模的大小，只要极软软件向将来的投资者以低于B系列优先股转换价格(5美元/股)发行新的证券，迅速风投有权获得免费的股票，足以将其持有股票平均每股的价格(包括其所购买的或是免费获得的股票在内)降至相当于后来投资者所购入的价格。“棘轮条款”是对投资者有利的反稀释工具。例如，在本案例中，如果后面的投资者以2.5美元/股的价格购买了极软软件的200万股，迅速风投便可以无条件地得到额外200万2.5 美元/股的股份。
极软软件的创立者则不同意上述调整方式，认为上述条款对他们不公平，因为 Continue reading »