对以前投资者的保护--反稀释条款
创业资本家用可转换优先股(Convertible Preferred Stock)授权投资者将来以事先约定的办法(设定转换公式)转换为普通股,并享受投票权。从制度上看,可转换证券工具是创业资本家和企业管理层之间一种特殊的利益调节机制,起着控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面作用。照Sahlman的解释,“可转换优先证券把企业业绩不良的成本转移给企业家团队”。这其实对企业家形成了激励性补偿和甄别的双重机制。企业经营得好,企业家从中获益,而低质量的企业家就会被淘汰。但是这个转换过程有可能由于对以后投资者销售廉价股票而使以前的投资者的股权遭到稀释,为此在股东协议(Shareholder Agreement)或投资者和企业的其他协议中有专门的反稀释条款。
制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。 Continue reading »