2月 272008
 

对以前投资者的保护--反稀释条款

创业资本家用可转换优先股(Convertible Preferred Stock)授权投资者将来以事先约定的办法(设定转换公式)转换为普通股,并享受投票权。从制度上看,可转换证券工具是创业资本家和企业管理层之间一种特殊的利益调节机制,起着控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面作用。照Sahlman的解释,“可转换优先证券把企业业绩不良的成本转移给企业家团队”。这其实对企业家形成了激励性补偿和甄别的双重机制。企业经营得好,企业家从中获益,而低质量的企业家就会被淘汰。但是这个转换过程有可能由于对以后投资者销售廉价股票而使以前的投资者的股权遭到稀释,为此在股东协议(Shareholder Agreement)或投资者和企业的其他协议中有专门的反稀释条款。

制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。 Continue reading »

2月 272008
 

2008年01月  《投资与合作》杂志

  在反稀释条款中,如果采用宽基与窄基不同的计算方式,那么各方的利益是不同的。

  制定反稀释条款的目的在于,在股份低于转换价格出售时保护优先股持有者的权利。(制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。)因此,该条款被称为“转换价格公式”反稀释调整条款。双方同意,投资者优先证券转为普通股的数量开始是建立在一比一的基础上。而如果(有例外情况)公司以低于转换价格发行任何权益证券,则优先证券转换时所发行的普通股股份数会根据一定标准向上调整,以保证前期投资者的份额不会下降。

  还是以本刊上两期提到的“极软软件”为例,在本案例中,极软软件的创立者用可转换优先股授权“迅速风投”,将来以事先约定的办法转换为普通股,并享受投票权。但是这个转换过程有可能由于极软软件对以后的投资者销售廉价股票而使迅速风投的股权遭到稀释,即每股净账面价值下降。为此,在谈判中,迅速风投提出要制定反稀释条款,以保证其拥有的企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。谈判初期,迅速风投主张按照具有最大反摊薄效果的“棘轮”调整公式制定反稀释条款,棘轮调整不考虑新发行规模的大小,只要极软软件向将来的投资者以低于B系列优先股转换价格(5美元/股)发行新的证券,迅速风投有权获得免费的股票,足以将其持有股票平均每股的价格(包括其所购买的或是免费获得的股票在内)降至相当于后来投资者所购入的价格。“棘轮条款”是对投资者有利的反稀释工具。例如,在本案例中,如果后面的投资者以2.5美元/股的价格购买了极软软件的200万股,迅速风投便可以无条件地得到额外200万2.5 美元/股的股份。

  极软软件的创立者则不同意上述调整方式,认为上述条款对他们不公平,因为 Continue reading »

2月 252008
 

2007-11-07 21:51:54 FTChinese 柳着

今天我被一个同事用语言机关枪扫射了——她批判我日益丧失了听力和口头表达能力,我深以为是。回家以后,暗自反省,我得出结论:这可能是书面翻译工作导致的职业病,就如同她一贯机关枪扫射各种现象一样,是因为要不断采访写稿,所以总会迅速对一切现象做出批判性应激反应。

如果你总是习惯性揣摩,脑子里虽然热火朝天,表面上却难免变成一个闷葫芦。更何况,翻译中总有那么多“只可意会不可言传”的东西,更让人心里较劲、嘴上无言。如果你是一个喝过洋墨水的MBA,对Outstanding Share是啥心知肚明,就算不能确切地说出它的中文名称,也不会焦虑,大不了就说英文好了,你又不是不知道我留过洋?不过,如果你是一个完全在本土成长起来的金融翻译,一旦不能精确说出这两个词的中文名称,那么,除了焦虑以外,别的情绪都不足以表明你对这份工作具有起码的投入态度。

比如,关于股票类型的英文词有这么几个:Authorized Shares,Treasury Shares,Restricted Shares,Float Shares和Outstanding Shares。第一个是指公司有权发行的股票,也就是公司全部的股票,叫“授权股本”;第二个是指公司留在自己手里的股票,叫“库存股票”;第三个是指那些出售要受到一定条件限制的股票,通常用来激励员工,虽然给了你股票,但是如果你不在这里干上个三年五载、十年八年的、或者达到其它什么条件,你就不能把它们变成钱,叫 “限制股”;第四个是指我们可以在股市上买到的股票,叫“流通股”。

接受这些英文术语的中文说法,有时候需要克服一种蹊跷感,因为当你看到很多长相迥异的英文词最后竟然要用同样的中文说法,就会迷惑,就像How I Met Your Mother里的Barney和他双胞胎兄弟一直闹不明白他们为啥一个是白人一个是黑人一样。比如最后一个词Outstanding Shares和另一个词Issued Shares,都叫“已发行股票”。单看长相,这俩词儿明显不一样。不过,这个Issued Shares确实也是“已发行股票”,有的时候,Issued Shares还会写成Issued and Outstanding Shares。但是,在谈到股票类型的时候,一般只说前面提到的五个词。它们之间的关系非常明确:Authorized Shares =Treasury Shares +Restricted Shares +Float Shares;而Restricted Shares +Float Shares=Outstanding Shares。 Continue reading »

8月 212007
 

by 英国《金融时报》雅米尔•安代利尼(Jamil Anderlini)北京报道

中国政府昨日宣布,将首次允许个人直接购买海外证券,这标志着中国资本市场朝着与全球其它地区的整合迈出了重要一步。

投资者可以在中国银行(Bank of China)开设账户,交易在香港上市的证券。与内地市场不同,香港市场与全球经济结合紧密。

中国国家外汇管理局(Safe)还表示,根据试点计划,这些投资不受中国居民每年购汇总额不超过5万美元的规定限制。 Continue reading »