在一个砸钱的行业中，不能上市的结果就是死掉或者卖掉？创业者应该何时出售公司？中国会不会迎来一次兼并热潮？
在迎向IPO中途，56为何悄然“变脸”？
今年年初，当周娟听到土豆准备上市的消息的时候，她有些着急了。在此之前，优酷已经成功登陆华尔街，如果中国视频行业再出现一家上市公司，毫无疑问，剩下的只能甘做配角。“一个领域顶多有两家上市公司。”这是周娟的一个判断。她创立56网已有6年时间，不想成为行业洗牌之后的“孤家寡人”。
几乎与此同时，陈一舟终于“做成了”一家上市公司，他的人人网需要好的原创视频内容。他问人人网的财务顾问、华兴资本的创始人包凡，有没有可以推荐的目标。同时身为56网融资顾问的包凡当然想到了周娟。
双方用近4个月的时间完成了一笔8000万美元的消息，用包凡的话说，无论是时机还是价格，这个交易是双方的最佳选择。 Continue reading »
对以前投资者的保护－－反稀释条款
创业资本家用可转换优先股(Convertible Preferred Stock)授权投资者将来以事先约定的办法(设定转换公式)转换为普通股，并享受投票权。从制度上看，可转换证券工具是创业资本家和企业管理层之间一种特殊的利益调节机制，起着控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面作用。照Sahlman的解释，“可转换优先证券把企业业绩不良的成本转移给企业家团队”。这其实对企业家形成了激励性补偿和甄别的双重机制。企业经营得好，企业家从中获益，而低质量的企业家就会被淘汰。但是这个转换过程有可能由于对以后投资者销售廉价股票而使以前的投资者的股权遭到稀释，为此在股东协议(Shareholder Agreement)或投资者和企业的其他协议中有专门的反稀释条款。
制订反稀释条款的目的在于，花同样1美元，较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定，投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前，为保证前期投资者的利益，企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份，如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者，前期的投资者将获得免费的股份，保证前期投资者的份额不会下降。 Continue reading »
2008年01月 《投资与合作》杂志
在反稀释条款中，如果采用宽基与窄基不同的计算方式，那么各方的利益是不同的。
制定反稀释条款的目的在于，在股份低于转换价格出售时保护优先股持有者的权利。(制订反稀释条款的目的在于，花同样1美元，较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。)因此，该条款被称为“转换价格公式”反稀释调整条款。双方同意，投资者优先证券转为普通股的数量开始是建立在一比一的基础上。而如果(有例外情况)公司以低于转换价格发行任何权益证券，则优先证券转换时所发行的普通股股份数会根据一定标准向上调整，以保证前期投资者的份额不会下降。
还是以本刊上两期提到的“极软软件”为例，在本案例中，极软软件的创立者用可转换优先股授权“迅速风投”，将来以事先约定的办法转换为普通股，并享受投票权。但是这个转换过程有可能由于极软软件对以后的投资者销售廉价股票而使迅速风投的股权遭到稀释，即每股净账面价值下降。为此，在谈判中，迅速风投提出要制定反稀释条款，以保证其拥有的企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。谈判初期，迅速风投主张按照具有最大反摊薄效果的“棘轮”调整公式制定反稀释条款，棘轮调整不考虑新发行规模的大小，只要极软软件向将来的投资者以低于B系列优先股转换价格(5美元/股)发行新的证券，迅速风投有权获得免费的股票，足以将其持有股票平均每股的价格(包括其所购买的或是免费获得的股票在内)降至相当于后来投资者所购入的价格。“棘轮条款”是对投资者有利的反稀释工具。例如，在本案例中，如果后面的投资者以2.5美元/股的价格购买了极软软件的200万股，迅速风投便可以无条件地得到额外200万2.5 美元/股的股份。
极软软件的创立者则不同意上述调整方式，认为上述条款对他们不公平，因为 Continue reading »