mtjs 写道 “美国政府在本周四早公布了TPP条款，我在新西兰的外交部网站下到了全文（共30个章节），据纽约时报当日报道，因为越南已经与其它11个国家共同达成协议，认可了TPP条款全文要求，作为条文的一部分，它将执行国际劳工权益标准，也即允许越南劳工自由组织公会和罢工，这引起了我的兴趣，我在TPP条款的第19章劳工条款找到了对应的劳工权益要求：
①；自由组织工会和集体议价权；
②：消除所有形式的强制劳动行为；
③：有效废除童工；
④：消除雇用和职业歧视；
⑤：提供最低工资标准，工作时间限制和职业劳保；
如果越南国会同意了TPP条款（极大可能通过），越南将修改本国法律与TPP条款不符合的地方，允许工人成立不受政府支配的工会，他们将有权因为工资、工作时长及工作条件和其它问题举行罢工。越南政府已经做出了修改法律的承诺，以换取加入TPP获得的巨大利益。奥巴马表态：“亚洲是世界上增长最快的地区之一，那里的规则正等待确立。如果我们不通过这个协定——如果美国不制定这些规则——那么像中国这样的国家就会去制定，”奥巴马说。“这只会对美国的就业机会和工人构成威胁，破坏美国全球领导地位。””
retainer fee是法律专有用词，这个词在中国或许还没有一致的中文翻译。但在香港法律界，其中文是“聘用费 或 预售费用 或定金”，聘用费是指预留或保留某位大律师为某宗案件或某位当事人提供服务而付予大律师的费用。
英国的法律入门书籍是这般用较为通俗的语言来描述“聘用费”的：
A retainer fee is the fee which detains an attorney for legal counsel. With this fee, the attorney is certain of the seriousness of your intentions and can take your case to heart.
另外一段:
Retainer fee in general means to pre-pay someone (or at least a portion) for service to be rendered. It is common in the legal service field. Continue reading »
1 、 THIS PURCHASE AGREEMENT is entered into by and between ABC , a Delaware corporation (“ABC”), and EDF, a China corporation (“DEF”), effective as of this XXX, 2005 (the “Effective Date”). The parties hereby agree as follows:
参考译文： 本项购买协议由 ABC 公司（一家特拉华州公司，简称 “ABC” ）和 DEF 公司（一家中国公司，简称 “DEF” ）订立，并于 2005 年 XXX （ “ 生效日 ” ）生效。双方当事人特此约定如下：
注释：一般而言，英文合同的引言都会使用上述句式。句子中 “by and between” 的直译含义为：由某人 …. 且在两者之间；其翻译成中文的含义为：由 … 和 … 某事，但是 “by and between” 是指在两者之间。如果说是在三者之间订立合同，就用 “by and among” 。例如，如果本句被修改为 “THIS PURCHASE AGREEMENT is entered into by and among A, B, C” ，则本句应该翻译为 “ 本购买协议由 A 、 B 和 C 公司共同订立 ” 。 “effective as of” ，系指从某日开始生效。 “hereby” 相当于中文中的 “ 特此 ” ，类似的词还有： hereof ( 本文件中 ) 、 thereof （该文件中）、 whereby （据此，由此）。
2 、 ABC, [XXX to be filled in] , entered in the Corporate Registry of [location] under number [XXX to be filled in] , whose registered office is located [location] , [country], acting on its behalf and on behalf of its affiliated companies, represented by [XXX to be filled in] , acting in his capacity of [position], duly authorised to subscribe to the present contract, Hereafter referred to as “ABC” Continue reading »
中国社会科学院研究生院 章 彰
广义上的公司治理结构其实就是处理不同利益相关者间的关系以实现经济目标的一整套制度安排，包括如何配置和行使公司控制权，如何监管和评价董事会和经理人员，如何设计和实施激励机制。创业投资尽管有高收益的诱惑，但也蕴藏着极大的风险，创业资本市场能否良性运作取决于制度上如何处理各种利益相关者的关系，使投资者、创业投资公司、创业企业达成三方满意的平衡。这种平衡建立在投融资各方一系列对等的契约基础上。那么创业投资机制是如何保障对有限合伙人、普通合伙人(创业资本家)、企业家(创立者)各方的激励呢？有限合伙人和普通合伙人主要通过构建有限合伙制的创业投资公司解决双方委托代理关系，不少文献对此作过详细描述，本文将主要从创业资本家和创业企业的角度谈谈有关的契约安排。
融资前后对企业家的监控
首先，创业企业在得到资金前，必须进行表明和保证(Representative and Warranties)，即按投资者的要求，管理层对企业的组织、官方认可、资本、或有负债、准确的业务计划、财产、税收、知识产权、未决诉讼等企业状况进行事实陈述，这往往是投资者投资的先决条件。要求企业家这样做的目的在于明确创业投资公司的决策从法律上取决于企业提供的资讯，企业为此要承担法律责任。另外，运作契约(Operating Covenants)将对企业家“该做什么，不该做什么”进行严格规范。肯定契约(Affirmative Covenants)和否定契约(Negative Covenants)统称运作合约(Operating Covenants)。肯定契约指投资者与管理层之间达成的协议，在投资者提供资金之后，管理层允诺向投资者提供有关公司和人员的记录、财务报告、资产负债表、损益表、现金流表(月度、季度、年度)、公司预算、财产的保值增值情况、关键员工的保险(Key Man Insurance)、支付的债务和税收、财产权的保护、收益的使用、采用的会计制度、诉讼及其他情况。否定契约指没有投资者的同意，禁止企业采取特定行动的契约。它用来保护投资者在将来免受可能稀释或者逐渐削弱他的投资价值事件的影响。一般否定契约禁止企业不经投资者同意而采取下列行动：改变公司宪章或地方所定的规章、改变公司业务性质、支付红利、发行新股、变动股票优先权、在企业普通业务以外的交易中处置企业资产或获得新资产、自发地解散或清理企业。如果管理层没有履行运作和约中规定的义务，将受到惩罚。惩罚包括减少管理层持股，减少独立管理企业的能力。最严厉的惩罚是用授权信托(Voting Trusts)将控制权由管理层转向投资者。 Continue reading »
Drag Along Right，是为保护风险投资作为小投资者权利的一项条款，中文翻译成“强卖权”，这个条款意识是如果”公司”在一个约定的期限内未能上市，投资者有权强制”公司”的原有股东（主要是指大股东）和自己一起向第三方转让股份，大股东必须依投资者与第三方达成的转让价格和条件，参与到投资者与第三方的股权交易中来。
实例如下：The [holders of the Common Stock] or [Founders] and Series A Preferred shall enter into a drag-along agreement whereby if a majority of the holders of Series A Preferred agree to a sale or liquidation of the Company, the holders of the remaining Series A Preferred and Common Stock shall consent to and raise no objections to such sale.”
the holders of Series A Preferred 往往是第一轮的风险投资小股东，这个条款其实对公司的大股东或创始人是被动的，因为当他决定卖的时候，你必须也按相同价格和比例卖给别人，当VC和创始人观点不一致的时候，这个条款是限制你的